一家注册资本250万的公司，四个股东认缴到2079年，都没实缴。公司陷入困境后，他们以零对价把全部股权转给一个人，当月就发布停业公告。后来债主起诉，法院判决：新老股东都要为债务担责。

很多人以为”没实缴就把股权转出去，债就甩干净了”。新《公司法》实施后，这条路上埋着明确的追责规则。

01

第八十八条说了什么

新《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的部分承担补充责任The

换句话说，老股东不是一转了之。新股东若没钱缴、没按时缴，老股东要在未缴范围内兜底。这彻底堵死了”零对价甩壳逃债”的算盘。

02

加速到期是隐形炸弹

即使出资期限没到，只要公司不能清偿到期债务，股东出资义务就”加速到期”，债权人有权请求未履行出资义务的股东承担补充赔偿责任。

在公司负债涉诉期间恶意转让股权、导致偿债能力不足的，股东仍需承担补充清偿责任。转让价格明显过低、受让人缺乏出资能力、交易不符合正常商业逻辑的，极易被认定为恶意逃避出资义务。

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03

受让方怎么自保

受让人务必审慎核查股权的实缴状况，避免受让存在出资瑕疵的股权。交易前查清：原股东认缴多少、期限多长、已缴多少，公司章程怎么写。

新《公司法》施行前转让未届出资期限股权的，注意留存股权估值、交易凭证及交易背景等证据，以证明交易的合理性，避免被认定为”恶意转让”。交易价格、付款流水、商业目的说明，一个都不能少。

04

设公司时的底线

股东设立公司时，应根据经营需要和自身出资能力合理确定注册资本，且出资期限最长不超过五年，并写进章程。盲目设定过长出资期限、超高认缴，一旦涉诉就是悬空出资。

另外提醒：一人有限责任公司适用举证责任倒置，股东若不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。架构设计，从认缴那一刻就该算清责任。

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