公司走到清盘这一步，债权人和股东最关心的是同一个问题：还能拿回多少？答案不取决于谁的债权金额大，而取决于法定受偿顺序。理解这个顺序，才能在清盘启动前做出正确判断。

一、清盘的两种基本形态

香港公司清盘大体分为股东自愿清盘与债权人清盘（另含法庭强制清盘）。两者的主导方不同：

• 股东自愿清盘通常适用于公司有偿付能力的情况，由股东主导，董事需作出有偿付能力声明。
• 债权人清盘适用于公司无力偿债的情形，债权人在程序中拥有更大的话语权，包括提名清盘人。

此外还有由法庭颁令的强制清盘，通常基于特定法定理由由债权人或其他利害关系人提出。

选择哪种方式，取决于资产负债表是否真实、公司是否仍有偿债能力。在有疑问的情况下贸然作出有偿付能力声明，董事可能承担个人责任。

二、资产分配的法定顺序

清盘人变现资产后，分配大致遵循以下位次（具体适用以《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关法例为准）：

第一位：清盘费用与开支。 包括清盘人酬金、法律费用、变现资产的成本。这一项优先于所有债权。

第二位：优先债权。 通常包括特定类别的雇员权益（如欠薪、遣散费等，受相关条例与上限规限）以及部分法定优先款项。

第三位：有固定抵押的债权。 设有固定抵押的债权人可就特定抵押物优先受偿。

第四位：浮动抵押债权。 浮动抵押通常覆盖公司的一类资产，在结晶化后就该类资产优先于普通债权人。

第五位：普通无抵押债权。 包括供应商货款、服务费、无担保借款等，通常按债权金额比例分配。

第六位：股东。 只有在上述全部清偿完毕后仍有剩余，股东才按持股比例分配。

股东排在最后这一条，是很多创业者低估的风险。

三、对普通债权人的现实含义

排在第五位的普通无抵押债权人，实际回收率往往很低。原因有三：清盘费用在消耗资产、优先债权与抵押债权在前、资产变现价值通常低于账面。

因此债权人更有效的动作发生在清盘之前，而不是之后：

• 关注债务人公司的付款异常，及时采取追讨行动；
• 在交易初期就争取担保、所有权保留条款或分期结算安排；
• 发现公司出现清盘迹象时，尽早评估是否采取法律行动。

四、董事需要留意的风险

清盘程序启动后，董事的权限会受到限制，公司的资产处分行为可能被认定为无效。

几类高风险行为需要避免：在明知无力偿债的情况下继续经营并产生新债（可能涉及欺诈性营商）、向个别债权人优惠性清偿、转移或隐匿公司资产。这些行为可能带来民事乃至个人责任。

五、提前规划优于事后补救

无论站在债权人还是股东的位置，清盘都是成本极高的退出方式。更可取的做法是在经营阶段就做好三件事：定期审阅偿债能力、在合同中设计担保与所有权保留条款、在出现财务困难时尽早寻求专业意见。

公司结束营业也有多种路径，撤销注册、自愿清盘与强制清盘的适用条件与成本差异明显。企财盈可协助企业评估退出方式并完成相关程序。