一、新条例要解决什么问题

经济合作与发展组织（OECD）在2024年对香港的AEOI/CRS实施情况进行第二轮同行评审，指出了三个主要问题：一是申报财务机构（RFI）识别不足——许多应在香港登记为RFI的机构并未向税务局登记，导致全面合规监测无法进行；二是罚则阻吓力不足——现行固定罚款相对违规规模过低；三是缺乏行政执法工具——单一依赖刑事检控，对轻微或技术性违规难以适用。

《2026年税务（修订）（自动交换资料）条例》（下称《条例》）正是为回应这些意见而制定。据专业机构整理，该条例已由立法会于2026年6月17日通过，将于2027年1月1日生效。具体生效日期与条文以立法会及税务局官方公布为准。

二、三项核心义务

义务一：强制登记。 《条例》对所有RFI施加强制登记要求，不论其是否持有任何须申报账户。这意味着即使某机构当年没有可申报账户，也需完成登记，并因此触发年度零申报（nil-filing）义务。

登记时限（据专业机构整理，以官方公布为准）：

• 现有RFI（截至2026年12月31日）：须于2027年3月31日或之前完成登记
• 新RFI（2027年1月1日或之后成为RFI）：须于成为RFI的公历年度翌年1月31日前登记

义务二：强化备存纪录。 6年保存期的起算点被修订为相关申报期的最后一日或CRS申报表到期日中的较晚者。此外：

• 不再是RFI但未解散的实体，须在终止后一个月内通知税务局，并继续履行纪录保存义务
• 已解散的RFI，保存义务转移至其解散前的董事、受托人或负责管理的人士，须确保纪录保存满6年，并在解散后一个月内通知税务局

义务三：新的罚则机制。 《条例》新增了按涉及财务账户数目计算的罚款类别，适用于未执行尽职审查、申报表资料不正确或不完整等违规行为。据专业机构测算的示例：现行制度下，一家拥有50万个账户却未妥善执行尽职审查的RFI，面临的是1万港元的定额罚款；新制度下，同等违规的潜在罚款风险可达5亿港元（每账户1,000港元 × 50万账户）。

同时新增了未在AEOI portal登记的罪行，罚款按违规持续的日数累计，并增设行政罚则作为检控以外的惩处选项。

三、你的公司算不算”申报财务机构”

这是企业最需要判断的问题。RFI通常包括托管机构、存款机构、投资实体及特定保险公司中，属于香港税务居民且符合相关定义者。四条判断标准：

1. 是否为他人持有金融资产并收取报酬——若是，可能落入托管机构
2. 是否在通常业务中接受存款——若是，可能落入存款机构
3. 是否主要从事投资、再投资或买卖金融资产的业务，或由上述机构管理并按资产规模收取报酬——若是，可能落入投资实体
4. 是否发行或负有现金价值保险合约或年金合约的保险公司

纯贸易公司、咨询服务公司、一般控股公司通常不落入RFI范围，但需要注意：若控股公司实际从事投资管理并收取管理费用，或由专业管理方按其资产规模收取报酬，则可能被认定为投资实体。

判断不清时，建议寻求专业意见，而不是默认为”我不算”——登记义务是强制的，未登记本身即构成新的罪行。

四、与CARF、修订版CRS的关系

需要区分三项立法：

• 《2026年税务（修订）（自动交换资料）条例》：强化现行AEOI/CRS行政框架，2027年1月1日生效
• CARF/修订版CRS条例草案：将加密资产申报框架（CARF）与修订版CRS纳入《税务条例》，据专业机构整理，草案已于2026年提交立法会，拟议CARF于2027年1月1日、修订版CRS于2028年1月1日生效

三者不重叠：CARF聚焦加密资产的交易层面信息，由加密资产服务提供者（RCASP）申报；修订版CRS则覆盖央行数字货币、特定电子货币产品，以及通过衍生工具或投资实体间接持有的加密资产。两者共同填补数字资产的申报空白。

五、企业的四项应对动作

1. 尽快完成机构性质判定，确认是否落入RFI范围，并在2027年3月31日前完成登记
2. 建立尽职审查流程，包括自我证明表格（Self-Certification）的收集与复核
3. 完善纪录保存制度，按新的6年起算规则归档，明确责任人
4. 评估罚款敞口，按账户数量级测算潜在违规成本，据此配置合规资源

香港的税务透明框架正在从”银行的事”扩展为”所有持有或管理金融资产的机构的事”。提前判定身份，比事后补救成本低得多。

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