2026年5月5日，李强总理签署第837号国务院令，《国务院关于对外投资的规定》正式公布，并将于2026年7月1日起施行。

消息一出，很多正在使用香港公司进行海外布局的企业家开始焦虑：“香港公司还能直接做海外投资吗？”“香港壳公司会不会被清查？”“我需要补办ODI备案吗？”

今天这篇文章，帮你把这些问题一次性说清楚。咨询业务也可添加我司在线客服(WeChat: jxhqcy890 / Mobile: 16625410105)Arrange for a manager to answer questions, provide professional advice and one-on-one service throughout the process.

01 新规的核心变化：3个首次

这是我国对外投资领域首部系统性行政法规，此前对外投资管理主要依据发改委、商务部等部门规章，新规将其整合为一部国务院层面的行政法规，法律位阶显著提升。变化主要体现在三个方面：

变化一：个人被首次纳入监管范围

过去ODI（境外直接投资）主要管“境内企业”，个人注册香港、美国公司长期处于监管空白。新规第二条明确规定，“投资者”包括中国境内的企业、其他组织和居民个人The

That means:你用自己的名义开的香港公司、代持的店铺主体、挂在个人名下的SPV，都可能被纳入监管范围，不能再躲在“企业ODI不管个人”的旧口径后面了。

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变化二：全链条穿透监管

新规明确，无论是以资产、权益、融资还是担保等方式，只要“直接或间接”获得境外企业的控制权、所有权或经营管理权，均属于对外投资。多层SPV架构、境外再投资、受托资金跨境配置等间接控制模式，均以实际取得境外控制权作为判定标准。

监管部门要求股权架构穿透至最终自然人，拒绝多层嵌套的空壳SPV。

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变化三：处罚力度大幅强化

新规第二十七条设置了梯级处罚：未按规定履行核准备案的，可没收违法所得，处投资额1‰至5‰的罚款；拒不改正的，处5‰至10‰的罚款；情节严重的，3年内不受理新申请，或禁止1至3年内从事对外投资活动。违规成本显著上升。

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02 对香港公司的三大影响

新规明确：对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行。这释放了明确信号——香港公司不再处于“模糊地带”。

影响一：香港壳公司“裸奔”难度加大

过去不少企业用香港壳公司收款、资金私下出境，税务、银行、海关数据全面互通后，这条路将越来越难走

境外主体须具备真实的商业实质，包括固定办公场地和至少2名全职员工，且需提供12个月内实业投资计划，否则可能面临注销登记并调回资金的要求。

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影响二：HK-US多层架构面临穿透核查

许多企业习惯用“香港子公司—美国运营实体”的多层架构进行跨境布局。新规下，监管部门将穿透至最终控制权归属进行核查。多层架构的合规成本将显著增加。

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影响三：境外再投资不再“自由”

过去部分企业通过“境外利润再投资”规避ODI备案的路径（以往是事后报告），在新规下已失去漏洞空间。境外主体再投资同样纳入统一管理。

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03 香港公司还能做海外投资吗？

答案是：可以，但合规要求大幅提升。

香港作为中国与全球市场的重要连接枢纽，在税收、金融、法律等方面具有独特优势。新规的目的不是限制合法合规的跨境经营，而是将过去灰色地带的投资行为纳入规范管理。
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目前ODI备案是内地企业赴港开展直接投资前需完成的三部门合规程序，一般需向发改部门、商务部门及外汇管理部门办理备案或核准。非敏感类项目备案周期约为15至30个工作日，具体以官方最新公布为准。
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04 7月1日前必须做好的三件事

距离新规施行只有不到一个月，建议你立即启动以下自查：

第一，全面梳理海外股权架构。 

不论是通过香港子公司转投欧美，还是设立独立站运营实体、海外仓实体，凡是涉及境内个人或组织最终控制的，都应依法向发改委和商务部门申请补办ODI备案。

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第二，评估海外经营主体的实质运营情况。 

香港实体是否存在真实的办公场地和业务活动？人员配置是否满足要求？缺乏实质的壳公司需要尽快调整架构，确保符合穿透式合规核查标准。

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第三，评估技术和数据跨境风险。 

如果企业涉及自主研发系统、算法模型、工业图纸等核心技术的跨境输出，必须在7月1日前完成合规评估。

2026年7月1日起，对外投资进入“全过程监管、全口径合规”的新时代The

这并非限制中国企业出海，而是引导企业从“野蛮生长”走向“高质量、全过程、强合规”的健康发展路径。门槛已从“审批通过”，转变为贯穿投资全生命周期的“系统性合规能力”的考验。

对于广大跨境企业而言，7月1日之前尽早排查合规风险、完善备案手续，将是在新规时代保持竞争优势的关键所在。

距离7月1日新规施行不足一月，合规窗口正在收窄。

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