最近，知名女星章子怡因为一笔股权交易登上热搜。

四年前投入约230万元，如今一次套现超3亿元。

有人感叹她投资眼光精准，也有人开始算账：3亿元套现，最后到底能有多少钱真正落进口袋？

网上很快出现了两种截然不同的答案：

有人说，股权转让个税20%，大概交6000万元；

也有人说，她是通过合伙企业持股，最高可能涉及35%的经营所得税率，税负可能接近1亿元。

同样一笔3亿元级别的股权交易，为什么中间可能差出4000多万元？

真正值得企业老板关注的，其实不止是章子怡赚了多少钱，而是这笔交易背后的——持股架构与退出税负。

先看这笔3亿元到底是怎么来的？

2026年8月11日，上美股份发布公告，其全资附属公司上海青道拟收购上海怡页合计29%股权，总对价约3.84亿元。

其中，共青城大脚投资合伙企业（有限合伙）出售上海怡页23%股权，对价约3.045亿元。

而大脚投资的合伙人中，章子怡出资比例为99%，其父亲章元孝为1%。公开报道显示，大脚投资此前取得相关股权的成本约230万元。

也就是说，从公开数据来看，这是一笔非常漂亮的投资退出：约230万元的原始投入，换来了3亿元级别的股权转让对价。

但有一个细节非常重要：卖股权的，并不是章子怡个人。

而是：共青城大脚投资合伙企业（有限合伙）。

正是这个区别，让后面的税务计算完全变得不一样。

为什么有人算20%，有人却算35%？

很多老板有一个非常常见的认知：“个人卖股权，不就是交20%个税吗？”

这句话不能说错，但需要加一个前提：你得是自然人直接持股。

按照个人股权转让相关政策，自然人直接转让非上市公司股权，一般以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额作为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。

但章子怡这笔交易，中间多了一层：自然人 → 有限合伙企业 → 上海怡页

而对于普通合伙企业来说，合伙企业本身并不是最终的个人所得税纳税人，而是按照“先分后税”的原则，将所得确定到各个合伙人。

根据现行政策，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额扣除成本、费用及损失后的余额，作为投资者经营所得，适用5%—35%的五级超额累进税率；收入范围中包括财产转让收入。

所以，两种结构的税务逻辑可能完全不同：

持股方式	个人层面的主要计税逻辑	税率
自然人直接持股后转让	财产转让所得	20%
普通合伙企业持股后退出	穿透至个人合伙人，经营所得	5%-35%
符合条件的创投企业采用单一投资基金核算	股权转让所得	20%

这就是“20%和35%”争议的来源。

如果按两种路径测算可能差多少钱？

我们做一个简单的情景测算。假设以约3.045亿元股权转让收入为基础，扣除约230万元原始成本，暂不考虑其他成本费用、其他项目盈亏等因素，应纳税所得额大约在3亿元左右。

如果符合20%的计税路径：税负约6000万元级别。

而如果作为经营所得计算，由于金额巨大，绝大部分所得已经进入35%的最高边际税率区间：税负可能接近1.05亿元。

两者之间可能相差4000多万元。

这也是为什么最近很多文章都在讨论：同样是卖股权，为什么一个架构可能是20%，另一个却可能接近35%？

但这里必须特别说明：以上只是根据公开交易数据进行的简化情景测算，并不代表章子怡本人最终实际缴纳税款。

实际税负还会受到股权实际成本、合理费用、合伙协议、当年度其他经营所得及亏损、主体性质、是否符合相关特殊税收政策等多方面因素影响。

所以目前仅凭公开资料，不能简单下结论说：“章子怡一定交了1亿元税”或者“她一定多交了4500万元”。

真正值得我们研究的，是这背后的税务规则。

有限合伙就一定要按35%？还有一个重要例外

这里就要讲到一个非常关键的政策：创业投资企业。

财税〔2019〕8号明确，符合条件并完成备案、规范运作的合伙制创业投资企业，可以选择两种个人所得税核算方式。

如果选择：单一投资基金核算

个人合伙人从基金取得的股权转让所得和股息红利所得，可以按照：

20%税率缴纳个人所得税。

如果选择：年度所得整体核算

则个人合伙人按照“经营所得”，适用：

5%—35%的超额累进税率。

而且，现行政策明确，选择单一投资基金核算的创投企业，应在完成相关备案后30日内向主管税务机关办理核算方式备案；选择一种核算方式后，原则上3年内不能变更。相关政策已延续执行至2027年12月31日。

但是，这里还有一个特别容易被误解的问题：

不是随便注册一家“XX投资合伙企业”，就可以按20%。

创投企业必须符合相关创业投资企业或私募投资基金规定，完成相应备案并规范运作。

所以，“备案”并不是临到卖股权时补一张表，就能把35%变成20%。

真正的税务规划，在企业设立、股权取得和投资架构搭建的时候，就已经开始了。

很多老板都误会了：有限合伙≠天然节税

这些年，不少老板在做股权架构时，都喜欢加一层有限合伙。

• 员工持股，用有限合伙；
• 老板控制公司，用有限合伙；
• 对外投资，也用有限合伙。

于是慢慢形成了一个误区：“有限合伙没有企业所得税，所以肯定更省税。”

事实上并不一定。

1、没有企业所得税，就代表税负低

合伙企业实行“先分后税”，并不意味着这笔所得不用交税。

穿透到自然人合伙人以后，依然需要按照相应税目计算个人所得税。

2、只要是投资收益，都是20%

也不对。

比如合伙企业对外投资取得的股息、红利，个人合伙人一般按照“利息、股息、红利所得”单独计税，税率20%。

但收到分红，和卖掉股权，是两件完全不同的事情。

税目不同，结果也可能完全不同。

3、以前可以核定，现在也可以

这条路也越来越难走。

财政部、税务总局2021年第41号公告明确：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

该规定自2022年1月1日起施行。

过去一些依赖园区“核定征收”降低投资退出税负的做法，已经不能再简单照搬。

章子怡这3亿元真正给老板提了什么醒？

今天你的公司估值只有1000万元时，可能觉得20%还是35%，没那么重要。

但如果有一天：公司估值做到1亿元、5亿元甚至10亿元，再准备融资、并购、股权出售时，你会发现：当初随手搭的一层持股架构，可能影响的是几百万、几千万甚至上亿元的税。

所以，如果你现在正在通过有限合伙、有限公司或者多层主体持有公司股权，建议提前问自己几个问题：

1、我的公司未来准备长期分红，还是最终卖股退出？

2、现在这层有限合伙，到底是员工持股平台、家族持股平台，还是投资平台？

3、如果未来公司被并购，现在的架构退出税负是多少？

4、如果股权从1000万元涨到1亿元，现在再调整架构还来得及吗？

一个成熟的股权架构，更应该提前考虑：未来怎么分、怎么融、怎么卖、怎么退。

股权越值钱，越要提前把这笔账算清楚

企业发展早期，调整股权架构可能只是工商变更的问题。

但随着公司估值不断增长，任何一次股权转让、重组和持股主体调整，都可能产生新的税务成本。

因此，对于已经存在多层股权结构、有限合伙持股、员工持股平台，或者未来有融资、并购和退出计划的企业，更应该提前进行一次完整的股权架构和税务检查。

针对企业不同发展阶段，企财盈可围绕现有股权架构税务健康检查、不同退出路径税负测算、境内外股权架构规划，以及股权交易财税合规等方面提供专业支持，帮助企业提前看清不同方案背后的税务成本。

章子怡这笔3亿元交易最终实际缴多少税，目前仅凭公开信息还无法直接确定。

但对于所有企业老板来说，这笔交易真正值得关注的启示已经非常明确：同样一笔股权，用谁来持、通过什么主体持、未来怎么退出，最后的税务结果，可能完全不同。

股权架构不是公司做大以后才考虑的问题，而是越早规划，未来留下的选择越多。