随着“一带一路”国家战略的深入开展，以及国家对于企业出海发展的大力支持，我国企业出海投资活动持续活跃，中国对外投资保持平稳健康发展，境外直接投资（Overseas Direct Investment, 简称ODI）的规模不断扩大，境外直接投资已成为我国企业实施国际化战略、拓宽发展空间、增强国际竞争力的重要手段。

根据商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布的《2024年度中国对外直接投资统计公报》显示：

2024年，我国全行业对外直接投资11592.7亿元人民币，同比增长11.3%(以美元计为1627.8亿美元，增长10.1%)。其中，我国境内投资者共对全球151个国家和地区的9400家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资10244.5亿元人民币，增长11.7%(以美元计为1438.5亿美元，增长10.5%)。

这些数据表明，中国企业在全球范围内的投资活动持续活跃，并且“一带一路”倡议在推动中国对外投资方面发挥了重要作用。但是开展境外直接投资并非易事，它不仅涉及资本的跨境流动、产业的国际布局，还包含了风险评估、市场考察、合规体系建设、项目决策与执行等一系列复杂的内容。

为了帮助各位投资者更好的了解ODI境外投资备案，今天小编将围绕境外直接投资备案（ODI备案）这一主题，系统性地梳理我国ODI备案的法律法规、操作流程、所需材料、重难点问题等内容，力求为广大有出海需求的投资者提供清晰的境外投资备案操作指南。

目录

01 什么是ODI境外投资备案？

02 为什么要做ODI备案？

03 什么情况下需要做ODI境外投资备案？

04 哪些行业不能做ODI备案？

05 ODI备案有何优势？

06 不做ODI备案有什么后果？

07 ODI备案的办理条件

08 ODI备案需要的资料

09 ODI备案的办理流程

01.什么是ODI境外投资备案

境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas Direct Investment，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。

通俗来说，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。

ODI境外投资备案常见的适用情形主要包括以下两种：

• 境外新设公司
• 境外并购公司

1. 境外新设公司

定义：指企业在境外新成立一家公司，而大陆的公司作为股东，占股比例没有具体要求。这种情形通常涉及在境外注册新公司、获取营业执照、开设银行账户等一系列流程。

目的：企业可能出于拓展海外市场、利用境外资源、规避贸易壁垒等多种原因，选择在境外新设公司。

2. 境外并购公司

定义：指企业在境外通过购买股权或资产的方式，获得一家已存在的公司的控制权或经营管理权。并购过程中，企业需要进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等，以确保并购活动的顺利进行。

目的：企业可能通过并购境外公司来快速进入新市场、获取先进技术、扩大生产规模或实现战略转型等。

注：如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

如果您的企业有相关ODI境外投资备案的需求，欢迎扫码添加我司在线客服（微信：jxhqcy890 / 手机：16625410105），安排经理解答疑问，提供专业意见及全程一对一服务

02.为什么要做ODI备案？

1.合规性要求

中国政府对境外投资有明确的法律法规要求，进行ODI备案是确保企业境外投资行为符合国家法律法规和政策导向的重要步骤。这有助于维护国家经济安全和利益，防止非法资金外流。

2.避免违规风险

通过备案，企业可以确保其在境外投资过程中的合规性，避免因违规操作而面临的法律风险和经济损失。

3.资金保障与流动

合法资金出境：通过ODI备案，企业可以以合法的方式完成境内资金出境，确保资金流动的合规性和安全性。这有助于企业顺利开展境外投资活动，避免因资金问题导致的项目延误或失败。

外汇管理便利：备案后，企业可以享受国家外汇管理的便利，提高资金的流动性和使用效率。这有助于企业更好地利用境外资源，实现投资目的。

4.税收优惠与资金补贴

税收优惠：在部分国家和地区，企业可以享受境外投资的税收优惠政策。通过ODI备案，企业可以合法地享受这些优惠政策，降低税负成本，提高投资回报率。

资金补贴：一些地方政府为鼓励企业境外投资，会提供资金补贴等支持政策。完成ODI备案的企业有可能获得这些政策支持，进一步降低投资成本。

5.资源配置

ODI备案有助于企业优化境内外资源配置，实现资源的有效利用和互补。这有助于提升企业的整体竞争力和可持续发展能力。

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03.什么情况下需要做ODI备案？

1.成立海外子公司开展业务并注资

当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，国内公司在海外设立子公司时，为了开立当地银行账户或进行内地汇款到境外的操作，需要境内母公司提供ODI备案证书。银行在审核相关汇款申请时，会要求提供这一证明文件。

另外，当海外子公司经营产生利润并希望将资金汇回国内时，备案文件可以作为合法性的证明，帮助企业顺利完成资金回流手续。

2.海外上市（红筹/VIE架构搭建）

许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或VIE架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行ODI备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，同时也便于未来的资本运作和投资退出。

3.跨境电商业务开展

对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行ODI备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。

跨境电商公司在进行大额资金出境时，若未通过ODI备案，可能会遭遇银行拒绝汇款或外汇管理部门的严格审查。

而通过ODI备案，企业可以获得商务部和发改委的批文，从而确保资金出境的合法性。这不仅有助于企业顺利完成跨境支付，还能避免因资金流动不合规而带来的各种麻烦。

4.外商投资企业设立

当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业（WFOE）或其他形式的外资企业时，开设资金本账户时，如果银行要求股权穿透至自然人且涉及内地企业，则该内地企业需要办理ODI备案证书。这有助于确保外商投资企业的合规性和资金来源的清晰性。

除了以上常见的几种情况，有些个人、企业税务统筹以及进行离岸投资时也会需要做ODI境外投资备案。

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04.哪些行业不能做ODI备案？

国务院于2017年8月18日发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，把境外投资项目分成了鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向。具体清单如下：
1、鼓励类
基础设施业；产能和设备业；高新技术和先进制造业；能源资源；农业；一带一路投资；
2、限制类
（1）与我国未建交、发生战乱、我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（2）房地产业；酒店业；影城；娱乐业；体育俱乐部等境外投资；（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
3、禁止类
（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出；（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品；（3）赌博业、色情业等；（4）我国缔结或参加的国际条约明令禁止的；（5）危害国家利益和公共安全的；如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。、

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05.ODI境外投资备案的优势

• 以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的。
• 开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度。
• 方便与境外客户的业务转账，减少手续和成本。
• 提高国内企业形象，增加企业附加价值。
• 充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息。6.有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒。
• 统筹境内外企业发展，优化资源配置。
• 后续境外资金返程回国投资，可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

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06.不做ODI境外投资备案的后果

• 投资主体可能面临的中止、停止实施及法律责任：

投资主体若未遵守相关境外投资管理规定，进行必要的备案或核准，可能会被中止或停止其实施的境外投资活动。

对于违规行为，投资主体及其相关责任人不仅会收到警告，如果情节严重构成犯罪，还将依法追究刑事责任。这显示了政府对于境外投资合规性的高度重视和严厉态度。

• 对提供融资、担保的金融企业的处罚：

金融企业在为境外投资项目提供融资、担保时，必须确保该项目已取得必要的核准文件或备案通知书。若违规提供融资、担保，不仅金融企业本身会受到处罚，其相关责任人也会依法依规受到惩处。

• 外汇进出受限：

这是未进行ODI备案或核准最直接的后果之一。由于未经合规程序，投资资金无法顺利通过银行汇出，导致投资计划无法实施。

同样，境外子公司的利润分红等资金也无法通过正规渠道汇回国内，这对企业的资金流动和财务规划造成重大影响。

• 返程投资受阻：

如果境外子公司计划将资金或资产以返程投资的方式带回大陆，但由于未办理境外投资备案手续，这一计划将无法实现。

• 无法享受政府补贴和奖励：

政府为鼓励企业“走出去”，会提供一系列补贴和奖励政策，如境外知识产权纠纷应诉补贴、“两反一保”（反倾销、反补贴、保障措施）应诉补贴等。

但未进行ODI备案或核准的企业将无法享受这些政策优惠，这无疑增加了企业的运营成本和市场风险。

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07.ODI境外投资备案的办理条件

根据以往的ODI备案实操案例，大部分通过审核的企业作为投资主体需基本满足以下四个申请条件：

1、国内企业最好1年以上

2、净资产回报高于5%

3、资产负债率低于70%

4、审计报告不能亏损(净资产大于投资额)

(1、2、3都不满足的话还可以进行注册资金实缴，但实缴金额>投资资金。)

备注:

净资产回报率=净利润:平均净资产x100%

资产负债率=总负债:总资产x100%

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08.ODI境外投资备案需要的资料

（一）投资主体的资料

1、境内公司营业执照复印件、法人身份证正反面照片；

2、公司最新年度的企业资产、经营情况（净利润、净资产、总资产等）；

3、公司简介（主营业务、近三年运营情况、产品优势、股权结构）；

4、境内公司银行资信证明；5、境内公司上年度的审计报告；

6、境内公司股权架构图（复杂架构需标明实际控制人）；

7、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估等）；

8、投资资金来源情况说明及用途（资金的详细测算和明细，以及相应的租金合同、订单合同等支持文件）。

（二）目标公司的资料

1、目标公司注册证明、章程（外文的需提供翻译件）；

2、目标公司简介（主营业务、股权结构、近三年运营情况、产品在投资地优势、选择投资地的原因、开展境外投资的必要性和盈利点）；

3、目标公司主营业务情况：介绍、优势、特点、核心竞争力及公司业绩目标、赢利点；

4、目标公司核心产品/技术介绍；

5、目标公司运营计划（拟定租用办公地址大小、租金，当地聘用人员、及外派人员数量，业务开展计划）；

6、投资环境分析评价（投资所在地政治、经济等方面风险分析）。

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09.ODI境外投资备案的办理流程

整个流程将耗时2-3个月，涉及文件及流程繁杂，若没有专业人士指导跟进，十分耗时费力，且很有可能因涉及报送文件信息不合规、所涉及产业较为敏感等原因无法通过审核。
ODI境外投资备案的流程：

1. 项目立项——境内企业股东向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书

2. 审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资
3. 最终备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》

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