老周注册了一家香港公司，打算做跨境电商，结果业务没做起来，公司一直空着。他听说2026年所有公司都必须审计，想直接把公司注销掉。但又担心注销流程麻烦、费用高。

其实，还有第三条路：申请成为”不活动公司”（Dormant Company）。这条路被很多人忽略了，但对长期无业务的公司来说，是最省心的合规方案。

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什么是不活动公司

不活动公司，是香港《公司条例》规定的一种特殊公司状态。如果一家公司自成立或上一财政年度结束后，完全没有发生任何会计交易，就可以向公司注册处申请成为不活动公司。

获批后，公司可以豁免编制审计报告。这是2026年唯一一条合法免除审计义务的路径。但注意，豁免审计不等于豁免所有申报。公司仍然需要按时提交利得税表，只是在税表上勾选”不活动公司”选项即可。

很多人把”不活动公司”和”零申报”混为一谈，这是大错特错。零申报是税务申报方式，不活动公司是公司注册状态。2026年起，没有不活动公司证明文件的零申报，会被税务局判定为虚假申报，最高罚款5万港元及应缴税款3倍罚金。

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申请条件：五个”无”必须全满足

申请不活动公司 status，条件非常严格，必须同时满足以下五个”无”：

无银行账户活动：公司未开立银行账户，或者账户在整个财政年度内没有任何资金进出（包括利息收入）。哪怕只有一笔几块钱的银行利息，都不符合条件。

无业务交易：未签署任何销售或采购合同，未开具或接收任何发票，未产生任何应收或应付账款。简单说，公司账上不能有任何业务痕迹。

无资产变动：未购置或出售任何动产或不动产，未持有存货。如果公司名下有知识产权、商标、专利等，也需要先转移或注销。

无本地运营：未在香港租赁办公场所，未雇佣香港本地员工，未在香港产生任何经营开支。连一个兼职秘书的工资都不能发。

无投资收益：未产生股息、利息或其他被动收入。如果公司有理财收入、存款利息，同样不符合。

五个条件缺一不可。只要有一条不符合，就必须正常做账审计，不能走不活动公司通道。

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申请流程与注意事项

符合条件后，申请流程相对简单。需要由公司董事会通过特别决议，决定公司将处于不活动状态。然后向公司注册处提交书面声明，说明公司自指定日期起没有进行任何会计交易。

注册处审核通过后，公司即获得不活动公司 status。此后每年仍需提交周年申报表（费用105港元），但无需提交审计报告。利得税表仍需按时提交，只是勾选”不活动公司”选项。

有几个关键点需要注意：

第一，不活动状态可以随时终止。如果未来公司重新开展业务，需要向注册处提交恢复活动的通知。恢复后，从下一个财政年度起就必须正常做账审计。

第二，不活动公司仍需年审。很多人误以为不活动公司什么都不用做，这是错的。周年申报表和商业登记证续期仍然每年都要办，只是省了审计费用。

第三，银行可能要求额外证明。有些银行对不活动公司的账户会进行额外审查，可能要求提供注册处出具的不活动公司确认函。建议提前和开户行沟通。

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不活动 vs 注销：怎么选

很多老板纠结：公司没业务了，是申请不活动，还是直接注销？

如果你未来还有可能重新启用这家公司——比如保留公司名称、维护品牌、等待业务时机——那么申请不活动公司是更好的选择。成本每年只有年审费用几百港元，比重新注册一家公司便宜得多。

如果你确定这辈子不会再碰这家公司，那可以考虑注销。注销流程需要清算公司资产、结清税务、公告债权人，周期通常3-6个月，费用3000-8000港元不等。注销完成后，公司名称释放，可以被他人注册。

但注意，如果公司有未结清的税务或债务，注销流程会被卡住。税务局会要求先补税、补审计，拿到清税证明后才能继续注销。很多老板以为注销就能一了百了，结果反而被追讨更多费用。

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