近年来，中资企业赴境外上市的热潮持续升温。权威数据显示，2025年全年共有63家中国企业登陆美股市场，较2024年的59家增长7%；港股市场表现更为亮眼，仅2025年就有19家A股上市公司通过“A+H”模式登陆港股，合计募资达1399.93亿港元，占港股全年IPO总额近半。

进入2026年，这一热潮仍在延续，开年短短7天内就有16家企业向港交所递表，多家机构预测2026年港股IPO募资总额有望突破3000亿港元。对于计划出海上市的企业而言，架构搭建是首当其冲的关键环节，其中红筹架构与VIE架构更是最主流的两种选择。

这两种架构究竟是什么？适用哪些行业？搭建过程中需要规避哪些风险？本文结合最新监管政策与真实案例，为你全面拆解，帮你选对适合自身的境外上市路径

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01.核心概念：红绸架构和VIE架构到底是什么？

在拆解案例前，我们先明确两种架构的核心定义与本质区别，避免混淆。

1. 红筹架构：股权控制的“直接路径”

红筹架构是指中国境内企业创始人通过在境外设立特殊目的公司（SPV），再以该境外公司反向收购或控制境内运营实体，最终以境外SPV为主体在海外资本市场上市的模式。简单来说，就是把境内企业的权益“打包”到境外公司，通过股权直接控制的方式实现境外上市。

其核心特点是“股权控制”，架构清晰，合规性相对明确，只要完成跨境股权交易的备案和审批，法律风险较低。

2. VIE架构：协议控制的“曲线救国”

VIE架构（Variable Interest Entities，可变利益实体）则是一种“协议控制”模式，主要用于规避我国部分行业的外资准入限制。具体来说，境外上市主体不直接持有境内运营实体的股权，而是通过签订一系列协议（如独家业务合作协议、股权质押协议、利润转移协议等），实现对境内实体经营活动和利润分配的控制，从而将境内实体的业绩纳入境外上市主体报表。

其核心特点是“无直接股权关系”，协议体系复杂，需要持续维护协议有效性，法律和财务咨询成本相对更高，且受政策监管影响较大

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02.案例解析：两种架构的实际应用与合规要点

理论之外，实际应用场景更能体现两种架构的差异。下面通过3个真实案例，带你看清不同行业、不同政策环境下的架构选择逻辑。

案例1：红筹架构——新能源车企的“政策窗口期”利用

【企业背景】

某国内新能源汽车初创企业，核心业务为新能源乘用车研发、生产与销售，计划赴港股上市融资。

【架构选择逻辑】

2022年前，我国传统汽车整车制造要求中方股比不低于50%，但2022年起乘用车制造外资股比限制全面取消；新能源汽车作为政策鼓励类行业，更是无股比限制，可直接采用红筹架构。

【架构搭建流程】

1. 创始人在BVI设立个人持股平台，再联合投资机构在开曼设立上市主体；
2. 通过开曼公司在香港设立中间控股公司（SPV）；
3. 香港SPV反向收购境内新能源汽车生产实体，完成股权交割；
4. 完成ODI（对外直接投资）备案和外汇37号文登记，确保资金跨境合法合规。

【关键亮点】

该企业抓住政策窗口期，采用红筹架构后，成功引入境外战略投资者，股权结构清晰，仅用3个月就完成架构搭建与证监会备案，最终顺利在港股上市，募资额超50亿港元

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案例2：VIE架构——AI企业的“白名单”合规路径

【企业背景】

某国内AI科技企业，核心业务为人工智能算法研发与应用，计划赴美股上市，但其业务涉及部分境内数据处理，需规避外资准入限制。

【架构选择逻辑】

2025年证监会新规引入“VIE白名单制度”，明确互联网科技、新能源、高端制造等鼓励类行业可使用VIE架构，但需满足“非外资实质介入”要求。该AI企业属于互联网科技类，符合白名单准入条件。

【架构搭建与合规要点】

1. 境外上市主体（开曼公司）通过协议控制境内运营实体，签订包括独家合作、利润转移、股权质押等一揽子协议；
2. 提交股权穿透报告，证明创始人及核心股东均为中国公民，无外资成分；
3. 将核心算法著作权登记在境内实体名下，避免核心技术外流；
4. 境内律师出具专项法律意见书，证明VIE协议的可执行性，并补充境内法院类似判例增强说服力。

【关键亮点】

该企业通过合规的VIE架构设计，成功绕过外资限制，同时满足2025年新规要求，最终顺利通过SEC审核，实现美股上市

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案例3：VIE架构失败——地图公司的“行业禁区”警示

【企业背景】

某国内地图服务公司，计划通过VIE架构赴港股上市，核心业务涉及地图测绘与地理信息服务。

【失败原因】

地图测绘属于“数据敏感型行业”，2025年VIE白名单明确将此类行业排除在外，禁止通过VIE架构规避外资限制。该企业未提前识别行业禁区，强行搭建VIE架构，在证监会备案环节直接被否决，无整改空间，最终只能放弃境外上市计划。

【警示要点】

行业准入是境外上市的“红线”，企业在选择架构前，必须先对照《市场准入负面清单》，明确自身行业是否允许境外上市、是否可使用VIE架构

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03.红筹架构VSVIE架构：核心维度对比

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04.2026年架构选择核心建议：先合规，再落地

结合最新监管政策与实操经验，企业在选择境外上市架构时，需把握以下3个核心原则：

1. 先明确行业定位：对照VIE白名单和市场准入负面清单，若属于鼓励类且无外资限制，优先选择红筹架构；若为外资受限的鼓励类行业，再考虑合规的VIE架构；绝对禁区行业（如义务教育阶段培训、新闻机构）禁止境外上市。
2. 提前完成合规备案：红筹架构需重点完成ODI备案和外汇37号文登记，避免历史遗留的资金合规问题；VIE架构需提前与证监会、网信办预沟通，确保符合白名单要求，协议条款完整有效。
3. 善用区域政策红利：北京、上海自贸区及海南自贸港对部分行业有外资试点豁免，如干细胞、基因诊断的临床转化环节，企业可结合地域布局优化架构，降低合规难度。

境外上市架构搭建是一项系统工程，涉及法律、税务、外汇等多个维度，一步错可能导致上市停滞甚至失败。如果你的企业有境外上市规划，需要明确架构选择、梳理合规路径欢迎扫码添加我司在线客服（微信：jxhqcy890 / 手机：16625410105），安排经理解答疑问，提供专业意见及全程一对一服务