最近，国家发改委发布的一项新规，让不少有境外公司、海外投资业务的老板开始关注起来。

10月22日，国家发改委正式公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令），明确将于2026年12月1日起施行，原2017年第11号令同步废止。

图片来源：国家发展和改革委员会

这次调整，有三个变化尤其值得关注：

• 个人境外投资正式纳入管理范围；
• 境外再投资报告不再设置原有3亿美元门槛；
• 未按规定办理核准备案，最高可能面临投资额10‰的罚款。

对于已经在香港、新加坡、BVI等地搭建公司架构，或者正在计划海外投资的企业主来说，这次新规值得认真看看。

个人境外投资

正式纳入监管

过去提到ODI境外投资备案，很多老板第一反应是：这是企业的事，跟个人有什么关系？

但这次新规，最大的变化之一，就是明确把境内居民个人纳入对外投资管理范围。

根据新规第二条，对外投资主体包括境内企业、其他组织和居民个人。

而且，监管范围不只是直接出资成立公司，还包括通过股权、协议、信托等方式，直接或间接取得境外企业、资产的所有权、控制权等相关权益。

举几个常见场景：

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情况一：个人直接投资香港公司

内地居民计划以个人名义在香港投资经营实体，需要结合具体投资方式，判断是否属于核准备案范围。

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情况二：通过香港公司投资海外

老板通过境内主体控制香港公司，再由香港公司投资美国、越南或南非企业，同样需要关注境外再投资管理要求。

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情况三：通过多层架构持有海外股权

例如香港公司持有BVI公司，再由BVI公司控制海外业务。即使股权隔了几层，也不能只看表面持股关系。

新规强调“实质重于形式”，实际控制关系也是重要判断依据。

不过，需要注意，个人境外投资纳入管理，不代表普通人买港股、美股全部需要备案。

根据新规第七十三条，通过QDII、港股通、跨境理财通等渠道开展的境外金融市场投资，原则上不适用核准、备案、报告规定。

但如果取得被投资企业控制权，或者本人及一致行动人合计持股、表决权达到10%的整数倍等规定情形，就需要进一步判断是否适用相关要求。

香港公司再投资

10个工作日前要报告

相比个人纳入监管，这次对已经有香港公司的企业来说，另一个值得注意的变化，是境外再投资报告要求明显扩大。

举个例子：

一家深圳企业，之前已经通过ODI在香港设立控股公司。

现在准备由香港公司出资800万美元，在越南新设一家工厂。

按照2017年第11号令，对于投资主体通过其控制的境外企业开展的非敏感类项目，原有大额项目情况报告以中方投资额3亿美元及以上为门槛。

800万美元，显然达不到这个标准。

但新规第十四条取消了境外再投资报告原有的3亿美元金额门槛。

自12月1日起，投资者通过控制的境外企业开展非敏感类对外投资，应当在实施投资的10个工作日之前，通过网络系统提交境外再投资报告。

不仅如此，新规还明确，通过控制的境外企业对境内开展返程投资，也应参照规定提交报告。

也就是说，以下两种情况都需要重点关注：

境内企业→香港公司→投资海外子公司；

境内企业→香港公司→返程投资境内企业。

这里有个区别必须说清楚：

境外再投资报告，不等于重新办理ODI备案。

新规仍然按照投资主体、投资类别等情况，区分核准、备案与报告程序。

例如，境内主体直接投资非敏感类境外项目，符合备案范围的应办理备案；通过控制的境外公司开展符合规定的非敏感类再投资，则履行相应报告义务。

对于正在通过香港公司拓展东南亚、中东、非洲市场的企业来说，建议提前把报告时间纳入项目计划，不要等到资金准备划转时才发现手续没完成。

不备案、不报告

违规代价有多大？

这次新规另一个变化，就是对违规行为的处罚规定更加明确。

过去，一些企业对境外投资手续重视程度不够，认为备案晚一点、报告漏一次，问题不会太大。

但新规实施后，违规可能不仅仅是一张警告通知。

1

未按规定核准、备案，可能按投资额罚款

根据新规第六十条，投资者未按规定履行核准、备案手续，或者通过虚假材料、隐瞒真实信息申请核准备案的，可被责令改正、没收违法所得，并处中方投资额1‰—5‰的罚款。

拒不改正的，罚款幅度可提高至5‰—10‰，还可能被责令停止投资活动、限期处分股份或资产。

举个例子：

某企业有一个中方投资额5000万元的境外项目，如果涉及上述未按规定核准备案行为：

• 按1‰计算，罚款为5万元；
• 按5‰计算，罚款为25万元；
• 拒不改正，按10‰计算可达50万元。

这只是金额演算，实际处罚需要根据具体违法行为和法定条件判断。

2

部分严重违规行为

可能影响未来三年的投资计划

根据第六十二条，对于符合规定的相关违法行为，处罚决定生效后，核准备案机关可以在3年内不受理违法行为人的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

对于正在拓展多个海外市场的企业来说，后续投资计划受到限制，影响可能比一次罚款更大。

3

未按规定提交境外再投资报告，同样存在风险

这里特别提醒：未提交报告与未核准备案，处罚规则并不相同。

根据第六十三条，未按规定提交境外再投资报告等信息的，将被责令限期改正；情节严重或者逾期不改正的，可受到警告或通报批评。

同时，新规还强化了金融机构对违规投资结算、融资、担保业务的监管要求。

所以，不是只有资金出境才需要关注合规，从投资决策、架构搭建到后续经营，都需要提前安排。

这4类人

建议重点关注

1

个人名下有香港或海外公司的老板

特别是准备新增海外投资、调整持股结构，或者通过个人控制的境外主体开展业务的，需要重新梳理投资关系。

2

通过香港公司投资海外的跨境企业

比如利用香港公司投资美国、越南、南非、新加坡等经营主体，或者通过海外子公司继续增资扩张。

这类企业要重点关注境外再投资报告要求。

3

已经搭建多层境外股权架构的企业

包括香港、BVI、新加坡等多层持股安排，尤其是涉及协议控制、代持、信托结构的情况。

新规明确强调实质重于形式，建议结合实际控制关系进行判断。

4

正在筹备ODI备案或海外并购的企业

除了投资主体与项目类别，还要关注项目是否涉及敏感行业、核准备案文件有效期，以及后续增资、变更、退出时的管理要求。

12月1日前

建议做好这4件事

距离新规正式施行还有一段时间，对于有境外投资业务的企业，建议提前做好以下准备。

1

梳理现有境外投资架构

盘点香港公司、海外子公司、境外持股关系和实际控制情况，明确每一层公司的投资主体、资金来源及业务用途。

2

检查ODI核准备案文件

核准文件、备案通知书有效期为2年。确需延期的，应在有效期届满30个工作日前提出申请。

已经取得文件的企业，还需要关注项目投资主体、投资地点、规模及中方投资额等是否发生需要办理变更的情形。

3

提前安排境外再投资报告

如果12月1日之后，准备通过香港或其他境外控股公司新增海外投资、增资或者返程投资，应提前判断是否涉及报告义务。

属于新规第十四条范围的，要在实施投资10个工作日之前提交报告。

4

建立境外投资管理台账

新规的信息报告要求不止于投资前。

对于符合规定的项目，完成或终止投资后10个工作日内也需要报告；发生规定的重大不利情况，应立即报告。

此外，新规明确要求每年6月30日前提交对外投资信息年度报告。

对于已完成的存量项目、新旧规则衔接以及具体填报方式，建议关注国家发改委后续发布的配套格式文本和官方答疑，避免自行套用新规。

结语

境外投资，不能只管注册，不管合规

这次49号令出台，并不是限制企业或个人正常开展境外投资，而是进一步明确了投资主体、管理程序和全过程合规要求。

尤其是通过香港公司布局海外市场的企业，过去可能更关注公司注册、银行开户和税务安排，今后还需要把ODI备案、境外再投资报告、股权架构及后续合规管理一起考虑。

海外公司注册只是第一步，真正重要的是让整个跨境投资架构长期合规运转。

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